谋略天下 95%募资用于支付上市费，量化派18亿对赌重压下“流血”IPO

拟募资1.24亿港元，上市开支却高达1.07亿港元——即将上市的量化派谋略天下，可能将创下港股IPO“性价比”最低记录。

已经启动招股的量化派，预计11月27日在港交所挂牌上市。该公司拟全球发售1334.75万股，招股价介于8.8~9.8港元，预计募资总额1.24亿港元。然而，由于绝大部分融资都将用于支付上市相关费用，该公司此次融资净额只有580万港元。

市场分析普遍认为，量化派之所以不惜代价推进上市，主要原因在于该公司与早期投资者签订的对赌协议带来的巨大压力。招股书显示，该公司若未能成功上市，账面价值高达18亿元人民币的“附带优先权的金融工具”将面临赎回，在账面现金仅2.1亿元的背景下，这对该公司带来了沉重的潜在债务压力。

“自掏腰包”上市

量化派此次赴港上市，拟全球发售约1334.75万股，招股价区间为8.8至9.8港元，预计最高募资仅约1.24亿港元，成为年内发行规模最小的项目。

尽管融资规模有限，但上市开支却相当高昂。根据招股书披露，假设发售价为每股9.3港元，包括包销费、佣金、联交所及证监会、法律与其他专业费用在内的总上市开支合计约1.07亿港元，相当于募集资金总额的94.6%。

这意味着，该公司上市募集的资金，九成以上将用于支付上市相关费用，实际可用于业务发展的资金仅约580万港元。

量化派已在过去几年的利润表中，确认并扣除了部分上市开支：根据招股说明书，该公司2022年至2024年的上市开支，分别为2666.9万元、964万元、2346.7万元。2025年前五个月为540万元。

该公司预计，剩余上市开支中的约1490万元将在损益表中扣除，另有约2100万元（占募集总额的18.6%）将于上市后自权益中扣除。

港股企业上市首发费用与融资总额存在一定关联。今年以来，融资规模较小的IPO，上市费用普遍控制在1亿港元以内，仅融资规模较大的IPO项目才会出现较高的上市开支。根据第一财经根据Wind数据梳理，今年以来共有89家公司在港上市，其中46家首发费用低于1亿港元，占比超过一半。而首发费用较高的案例多集中于大型IPO，例如紫金黄金国际、宁德时代，首发费用分别达到5.6亿港元和3.69亿港元。

从发行费用占融资总额的比例来看，量化派的表现也显著偏离市场常态。第一财经据wind数据统计，年内上市的89家港股企业中，发行费用占比几乎全部低于40%，更有超过八成的公司将该比例控制在20%以内。

上市开支高达上亿港元谋略天下

如此之高的发行费用，让量化派此次赴港上市引发市场诸多疑问，最受到关注的两大焦点在于：为何该公司发行费用高达1.07亿港元，远超同规模IPO常态？又为何在成本如此高昂的情况下，依旧坚持推进上市？

就发行费用而言，量化派的成本结构呈现出一定异常。

根据招股书披露，该公司IPO包销相关开支高达约7350万港元，其中法律顾问及申报会计师的费用约占5490万港元，其他费用及开支约1860万港元。这一数字不仅远超同规模IPO的正常水平，甚至接近部分大型上市项目的法律专业费用总额。

上述中介人士告诉记者，量化派作为一家“科技驱动型”公司，业务模式和收入确认的合规性可能是监管问询的重点。而且曾多次递表。或许是为了证明其合规性，需要律师和会计师进行大量深入的尽职调查和文件起草，以应对联交所多轮、细致问询。即便如此，这一费用规模、比例，在小型IPO中还是偏高的。

该公司包销相关开支（包括但不限于佣金及费用）约为3320万港元。有港股IPO中介人士透露，市场常规的包销佣金通常在1.5%至4%之间，全球协调人奖金则在0.5%至1%区间浮动。然而量化派的包销费用占募资总额比例已超过20%，显著高于市场平均水平。

对于包销费用的具体安排，量化派在招股书中说明，全球发售的包销佣金总额预计将在招股章程刊发后簿记截止后厘定，并受多项因素影响，包括（但不限于）最终发售价、有关包销团成员引入的投资者质量及全球发售的认购水平。

潜藏对赌危机

量化派（前身为量科邦）的上市之路，可谓一波三折。首次赴美上市折戟后，该公司已多次向港交所递交申请。疑问也由此而来：为何在发行费用如此高昂的情况下，该公司仍要坚持上市？

这背后，可能与公司背负的对赌协议带来的巨大压力有关。

根据招股说明书，从2022年起，量化派“附带优先权的金融工具”规模开始显著攀升。截至2022年至2025年5月底，账面值分别达到人民币14亿元、16亿元、17亿元和18亿元，呈现持续增长态势。

这些金融工具账面值的变动，主要源于公司需要为可能发生的“或然赎回事件”确认金融负债。量化派在招股书中明确提到：上市后，赎回权及优先清算权将自动终止，附带优先权的金融工具将自负债重新分类至权益。

第一财经梳理招股书发现，2022年，量化派曾进行一轮优先股融资，投资者按面值认购了合计2.63亿股A系列优先股，其中不乏阳光人寿保险、East Asia Star Investment（BVI）Limited、上海大咖投资管理合伙企业等知名机构。

根据股东协议，这些优先投资者被授予了赎回权及优先清算权等特殊权利。条款规定，若发生特定或然事件，尤其是公司未能在规定时间内完成合格首次公开发售，或者创始股东对集团的控制地位发生变化，优先投资者有权要求量化派赎回股份。

而支付赎回价格需要高昂的费用。根据协议，赎回价格需取以下两者中的较高者：一是按年复利10%计算的原始投资回报；二是原始投资额的120%加上所有已宣派但未支付的股息。虽然该赎回权在2022年6月29日递交上市申请后暂时中止，但协议明确规定，量化派最终未能成功上市的情况除外。

也就是说，如果此次未能成功上市，面对规模已达18亿元的优先金融工具，量化派将不得不按照上述苛刻条款进行赎回。与此同时，该公司的短期偿债压力也不容忽视。除上述赎回费外，一年内需偿还的银行及其他借款、租赁负债、应计开支和其他流动负债分别达到3731万元、509万元和1991万元。而截至今年9月30日的最新数据显示，该公司账面现金及现金等价物仅为2.1亿元。

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